對RWA現狀與合規的幾點思考

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“RWA合規體系的要點?！?/b>

來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）

作者：唐珺[1]

隨著科技創新不斷發展，金融行業格局也在重塑，一種名為RWA的現實世界資產，在企業資產融資領域中逐漸嶄露頭角。

RWA的概述與現狀

（一）何為RWA

所謂RWA（Real World Asset Tokenization，簡稱RWA），就是指利用區塊鏈技術和金融技術，以智能合約和法律文件共同定義的，在區塊鏈上進行簿記和轉讓，代表現實世界中實物資產、金融資產財產權益的數字化憑證。[2]也就是將傳統金融體系中的實體資產（如房產、基礎設施、數據、知識產權、應收賬款、藝術品等）通過區塊鏈、智能合約等技術進行 “代幣化”（Tokenization），使其具備數字化交易、流轉和融資的能力。

RWA的核心理念在于通過先進的區塊鏈技術，將現實世界中廣泛存在的各種有形和無形資產轉化為可以在區塊鏈網絡上進行數字化表示和交易的數字代幣，從而為企業有效地開辟了全新的融資渠道，極大地拓寬了其融資的選項，無疑存在很大的想象空間和開發的潛力。RWA與之前的概念資產證券化（ABS），在風險隔離和現金流重組方面有相似性，但其特有的技術依賴性，RWA要求發行方除了履行傳統金融的盡職調查外，還需要評估區塊鏈架構的選擇、智能合約的安全以及跨鏈的互操作性等技術參數風險。相較于傳統的ABS，對區塊鏈的運用將成為RWA融資差異化的核心因素。

（二）特點

1、資產確權與標準化

RWA利用物聯網（IoT）和區塊鏈技術采集資產數據并確權，確保數據真實性和不可篡改。

2、流動性強

RWA為傳統資產提供了更高效的流動性，通過區塊鏈技術，這些資產可以在全球范圍內進行交易。同時通過將高價值資產分割為小額代幣份額，也可以降低投資門檻。

3、價值穩定

RWA所發行的代幣都有相應的底層資產，因此具有實際價值支撐，相較于無資產支持的加密貨幣，風險相對較低，價值更加穩定。

4、效率高

RWA利用區塊鏈的去中心化特性，可以簡化發行流程，降低發行成本，提高交易效率。相比于資產證券化模式，大大提升效率。與傳統融資方式相比，RWA可以更快速地籌集資金，并且降低了融資成本。    

RWA利用區塊鏈的不可篡改性、交易的可追溯性以及智能合約的可編程性，解決了傳統資產交易中權屬確認困難、流轉效率低下的一些結構性難題。

規模與應用場景

（一）規模及未來

RWA增長勢頭強勁，截至2024年12月底，全球范圍內真實世界資產代幣化的總資產規模（不包括穩定幣）已經突破了135億美元的大關，與去年同期相比實現了高達60%的顯著增長[3]。

根據花旗銀行預測，如圖一所示。RWA將會是帶動區塊鏈行業進入數十萬億美元規模的殺手锏，幾乎任何有價值的資產都可以被代幣化。私募資產/非上市公司資產的代幣化將增長 80倍以上，到 2030 年將達到約4萬億美元的規模。而根據Ripple和波士頓咨詢集團（BCG）最新報告預測，至2033年包括穩定幣在內的代幣化資產市場規模將達18.9萬億美元，年復合增長率53% 。

圖一  2030年RWA可觸及的市場規模

（二）RWA的典型應用場景

1、房地產RWA

房地產RWA的興起可以追溯至傳統房地產金融與資產證券化的發展歷程。長期以來，房地產融資主要通過抵押貸款、房地產投資信托（REITs）和資產證券化等方式進行。例如，將物業打包發行抵押支持證券（MBS）或房地產基金份額，實現一定程度上的流動性。然而，這些傳統方式仍存在中介多、交易結算慢、手續繁瑣，小投資者進入門檻高等局限。隨著區塊鏈技術在2009年興起以及2015年以太坊引入智能合約，資產代幣化的概念開始萌芽。人們設想利用區塊鏈不可篡改、透明的賬本，將房產等實體資產數字化映射為鏈上代幣，從而融合傳統金融與新技術，進一步降低投資門檻、提高交易效率?！癛WA”作為術語在區塊鏈和去中心化金融（DeFi）[4]社區逐漸興起，特別是2020-2022年間 DeFi 領域開始尋求鏈下資產抵押以提供穩定收益的時候。去中心化穩定幣協議MakerDAO自2020年起試點接受房地產抵押貸款等現實資產作為抵押品發行穩定幣DAI，被視為將RWA引入DeFi的重要開端之一 。各國監管機構也開始研究應對措施，討論如何將這一新事物納入合 規框架?？梢哉f，房地產RWA的發展歷程正是傳統融資模式與區塊鏈技術逐步融合的過程：從最初的概念驗證階段，進入如今技術成熟、試點增多、監管逐漸明晰的新階段。

2、債券與信貸資產RWA

企業債和應收賬款類資產天生具有融資需求，但傳統流程繁瑣、成本較高。通過區塊鏈，可將這些債權映射為鏈上代幣，拓寬融資渠道，提升資產流動性。在RWA 模式中，債券通過鏈上代幣化，投資人可獲得定期利息所有操作由智能合約自動執行，還款實時到賬。這些產品對比傳統加密資產：收益穩定，波動??；有明確的信用等級；更接近真實經濟活動。它們為加密投資者提供了“低風險、真實收益”的新選擇，也拓寬了企業的融資渠道。

3、碳信用與綠色金融RWA

碳信用是一種減排證明，在RWA通證化的諸多應用場景中，碳市場蘊含著獨特的發展機遇。在“巴黎協定”確立的全球升溫控制目標下，建立統一、高效的碳市場機制已成為國際共識。區塊鏈讓碳信用更加透明、防偽、全球化，同時也為DeFi 世界帶來了環保主題的金融產品。通過RWA，綠色科技項目如可再生能源項目、環?；A設施等，可以將資產通證化，吸引全球投資者的資金，提升項目的融資效率和透明度。

4、藝術品、奢侈品、收藏資產RWA

藝術品作為非標資產，傳統交易中存在流動性低、門檻高等問題。若在區塊鏈上藝術品、奢侈品、收藏資產可以RWA代幣化，藝術品可被拆分為小額權益（如一件價值5000萬美元的作品分割為5000份代幣），一旦拍賣、展覽、增值，收益自動按比例分配。這不只是讓藝術投資變得普惠，也有利于確權、防偽、交易透明。投資者可靈活買賣份額，也右降低參與門檻并激活市場流動性。在國際上，畢加索《戴貝雷帽的女孩》被代幣化為4000份通證并成功售出。支持金融創新發展的地區如新加坡、香港等地，已經通過沙盒機制和數字債券試點，在推動RWA合規化，并利用區塊鏈技術（如智能合約、NFC）和鑒定科技（如量子檢測）為藝術品代幣化提供底層支撐。目前包括官方和民間收藏在內的藝術品，絕大部分是缺乏流動性，無法表現出市場資產價值，但在未來通過RWA機制，成為在全球可流通、可訪問的通證資產，其財富效應是無可限量。

國內現狀

目前國內企業對RWA的應用，主要聚焦在綠色能源融資領域。朗新集團在2024年攜手螞蟻數科，在香港完成了首單新能源RWA融資，金額達到1億元人民幣，標志著中國新能源數字資產邁出了關鍵一步。其原理是：通過區塊鏈和AIOT技術保證收益的透明性和可信度，每個充電樁的運營狀態、電量以及實時收益都可以實時記錄在區塊鏈上，且數據不可篡改、透明可查，通過物聯網技術實時回傳上鏈，不但可以清楚掌握充電樁的狀態，其產生的收益分成也能提前以智能合約的形式固定和執行，避免了傳統模式下被項目方隱匿收益的可能。這打破了過去綠色資產融資依賴傳統金融工具和區域化市場的邊界。2025年3月，巡鷹集團完成全球首單低速電動車換電實體資產RWA。涉及金額數千萬港元。該項目通過發行由香港勝利證券擔任管理人的RWA基金產品，螞蟻數科、Conflux Network與VDX共同提供技術支持，AW3家族辦公室作為生態伙伴參與其中。

在港澳和國內，寧波的Art Power推出基于聯盟鏈的限量版畫RWA項目，是國內藝術作品數字化的一次嘗試，項目通過NFC芯片將實物版畫與鏈上通證綁定，確保數實一致性。

RWA合規體系的要點

RWA想要合規發展，需要掌握幾個要點：

（一）明確底層資產的法律權屬

在將現實世界資產轉化為數字化代幣產品的過程中，必須要明確標的資產的價值、所有權和法律地位。相關法律主體包括境內資產持有與運營主體、境外通證發行與運營主體及獨立托管或審計方，每一類主體都應擁有獨立法人資格、單獨銀行賬戶與數據處理權限，并在所有合約、白皮書與披露文件中明確職責分工并建立穿透風險屏障，避免整個結構在穿透審查中被整體回歸至境內監管。

（二）完善法律結構設計

RWA的發行結構設計需要充分考慮我國及發行所在地的法律法規，確保發行主體的設立、資產的轉移、代幣的發行和交易等環節的合規性?，F階段RWA實驗性發行多選擇上市企業或大型金融機構（如朗新、協鑫等），因其信用良好、管理規范，可最大限度規避違約風險，確保試點成功。主要分為以下四類：

1、持牌金融機構：銀行、證券公司、資產管理公司等合規金融機構。
2、合規虛擬資產交易平臺：取得相關監管批準的數字資產交易所。
3、金融科技公司：具有先進區塊鏈技術和創新能力的科技企業（如螞蟻數科）。
4、實力企業：具備優質資產的大型上市公司或跨國企業。

（三）重視跨境數據安全和隱私保護

《數據出境安全評估辦法》明確了四種應當申報數據出境安全評估的情形：一是數據處理者向境外提供重要數據。二是關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息。三是自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息。四是國家網信部門規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。以及根據《促進和規范數據跨境流動規定》，關鍵信息基礎設施運營者以外的數據處理者自當年1月1日起累計向境外提供10萬人以上、不滿100萬人個人信息（不含敏感個人信息）或者不滿1萬人敏感個人信息的，應當依法與境外接收方訂立個人信息出境標準合同或者通過個人信息保護認證。因此，國內企業在決定是否通過境外進行RWA融資時，需評估底層資產所涉及的數據是否屬于重要數據、是否屬于個人信息，是否屬于個人敏感信息，若前述任一答案為“是”，則需要依照相關法律法規，履行嚴格的數據出境合規手續（包括但不限于向網信部門申報出境安全評估、訂立個人信息出境標準合同或者通過個人信息保護認證等）。

（四）合規監控和風險管理

2017年9月，央行等七部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》，全面禁止ICO（首次代幣發行），將未經許可的代幣融資定性為非法集資。2021年，國家互聯網信息辦公室和金融監管部門進一步升級監管，全面禁止加密貨幣交易和挖礦活動，切斷了加密貨幣在中國內地的流通渠道。然而，監管并非完全封堵創新，而是明確鼓勵區塊鏈技術服務實體經濟。例如，央行數字貨幣研究所推動的貿易金融區塊鏈平臺和地方政府的區塊鏈試點項目（如上海的供應鏈金融試點、廣州的數字農業項目）為RWA代幣化提供了合規參考。此外，2019年中央網信辦發布的區塊鏈服務管理規定要求區塊鏈服務提供商實名注冊并接受監管審查，這為RWA代幣化項目設定了明確的合規底線。這些政策表明，RWA代幣化在國內仍有廣闊的創新空間，但前提是嚴格遵守監管紅線?？擅芮嘘P注國內外監管政策的變化，并根據監管要求及時調整合規策略。建立完善的風險管理體系，識別、評估和應對RWA發行和交易過程中可能出現的各種風險。并與監管機構保持溝通，爭取監管支持。

注釋：
[1]唐 珺，廣東金融學院品牌建設與創新戰略研究中心主任  法學院副教授，商科博士后
[2]根據《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》第A部分第5條，代幣化證券是指利用分布式賬本技術或類似技術在其生命周期中進行管理的傳統金融工具（例如債券或基金）。
[3]幣界網，2025年代幣化收益：公司債券走向數字化，https://www.528btc.com/column/article/338769.html，2025年5月30日。
[4]DeFi，即去中心化金融（Decentralized Finance），也被稱為“開放式金融”，是一種基于區塊鏈技術的金融系統。它使用智能合約在無需中介機構（如銀行或金融機構）的情況下，提供金融服務和產品。

（原標題：對RWA現狀與合規的幾點思考）

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作者：唐珺